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　　最近的一个董秘举报公司财务造假但是仍旧被罚80万的案例引市场热议，根据证监会官网公告的《行政复议决定书》。

　　2022年9月19日，海伦哲（维权）因涉嫌信息披露违法违规，被《立案调查》，2023年3月9日，江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2023年4月28日，江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入决定书》。

　　经调查，2016年2月，海伦哲完成对连硕科技100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。当时公司的实控人是丁剑平，上市公司收购资产，实际上最大的雷不是看走眼，收购标的不及预期，而是收购资产标的通过造假的形式去完成业绩对赌，这样一来，还导致上市公司年报业绩造假。

　　2016-2019年，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构与合胜勤电子、晋阳精密、升达康科技、智芯微电子、达闼科技、武汉智慧云、欣中大自动化、沃顿橡塑等客户的销售合同，虚构与鑫荣机械、浩杰精密、五通电子等供应商的采购合同，制作虚假生产、出库及物流等业务资料。

　　通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%，导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。

　　这个违法违规中，江苏证监局共处罚了5个人，分别是

　　1、杨娅，时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理（连硕科技原来的实控人，就是她把连硕卖给了上市公司，并主导了后面的财务造假），罚款200万元，并采取8年证券市场禁入措施。

　　2、丁剑平，时任海伦哲董事长、连硕科技董事长。（作为上市公司实控人主导的此次收购），处以150万元罚款。

　　3、栗沛思，时任海伦哲董事会秘书、财务总监、连硕科技监事。处以80万元罚款。

　　4、尹亚平，时任海伦哲总经理，处以50万元罚款。

　　5、田志宝，时任海伦哲副总经理、连硕科技董事，处以50万元罚款。

　　在这个处罚决定后，董秘栗沛思提出了行政复议，认为自己提前举报了财务造假，应该减轻处罚。

　　对此，监管认为，海伦哲的信息披露违法行为主要发生于2016-2019期间。申请人栗沛思于2020年10月向被申请人（江苏证监局）作出举报，此时，海伦哲已连续4年披露了存在虚假记载的年度报告。因此，申请人的举报行为不具有及时性。而且，申请人系海伦哲信息披露违法行为的直接负责的主管人员，并非“对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员”。据此，申请人的举报行为不属于《行政责任认定规则》第二十一条第（三）项规定的不予处罚情形。

　　实际上从上市公司此前的回复公告也可以看到其中一些经过：

　　1、2020年4月10日晚间，公司完成《2019年年度报告》的披露，与此同时，公司及券商给予了收购连硕科技业绩承诺的结论，整个业绩承诺期完成率102.37%，未触发业绩补偿义务。（到目前为止很干净，很和谐……）

　　2、2020年4月13日，公司公告控股股东筹划重大事项暨控制权可能发生变更。（这个控制权转让估计老早就接洽，就等着年报披露后了）

　　3、可疑的应收账款，既然是虚假业务，那么很多应收账款大概率就是收不回来的，在双方签署合作协议时，这个问题就被提了出来。（下图内容来自中天泽集团方的表述）

　　4、关于什么时候知道的财务造假。

　　丁建平方：2020年9月初，丁剑平才从杨娅处得知确实存在财务造假。而金诗玮2020年6月就知道了。

　　金诗玮方（中天泽集团）：入主公司后，推断出来的。

　　5、证监局抽中现场检查，计划10月13日向公司进行监督检查。

　　6、举报造假：2020年10月9日，丁剑平和栗沛思向江苏证监局进行举报，这也就是前面董秘说的举报行为。

　　从事情整个经过来看，可以确定一开始就知道造假的人是杨娅，她也是主导者，而其他人知道造假的时间，每个人都有每个人的说法，而从监管的认定来看，就算董秘兼财总是2020年9月才知道的造假，但是实际情况是造假已经连续很久，业绩承诺都完成了，现在才举报已经很晚了，而且担任了如此重要的位置，理应全面负责海伦哲信息披露、财务管理工作，其对连硕科技财务状况的跟踪、关注和审核是基本职责。

　　在长达4年的任职时间里，未能有效核实连硕科技存在的应收账款账龄长、金额大、客户集中度高和营业收入毛利高的异常情况，未能发现和阻止连硕科技财务造假行为，说不过去。

　　这个案例说明，单从董秘和财总履职来看，如果陷进去了深了，举报是无法免责的……