国家利用债券交换进行债务重组的必要性
债券交换是指债券发行人出于对负债进行管理或重新安排债务等目的，向现有债券持有人发出交换要约，通过发行新的债券取代原先债券的行为。 [1]随着金融证券化的发展趋势，债券交换逐渐成为金融市场主体进行债务重组的一种重要法律工具。
就国家债务而言，自上世纪90年代以来，亚洲和拉美等一些国家经济的高速发展，促使了新兴市场的崛起，这些国家开始在国际金融市场上发行债券来筹集资金，且发行规模与日俱增。 [2]从此，债券融资逐渐取代传统的辛迪加贷款，成为新兴市场国家一个重要的融资来源。这种转变使新兴市场国家获得更多的资本，融资渠道更加多样化，但同时，越来越多的融资也导致过度负债以及对私人部门融资的更多依赖。当国家的负债水平超过其偿还能力时，就可能爆发债务危机，危及该国乃至周边国家和地区的金融安全。为了解决债务危机，负债国往往进行债务重组，即由债务国与其债权人就现存债务的支付做出重新安排，包括延期偿还或减免债务等。
传统的对国际辛迪加贷款的重组基本上由伦敦俱乐部进行。 [3]在伦敦俱乐部，债权人的身份很容易确认，并且由一些大的债权银行组成一个“银行顾问委员会”协调不同的意见，债务国通常不必关心债权人之间意见的协调。此外，在国际辛迪加贷款协议中通常有资金分配条款，据此，任何一个贷款银行获得债务人的支付款项，包括通过诉讼所得的偿付，应在所有参与贷款的银行中按比例分配。 [4]这样，即使有银行不愿意，它也不得不与其他银行进行合作。因此，债务国和银行辛迪加债权人通过集体谈判达成重组协议并不是很困难。
但随着债券融资的发展，沿用传统方法对债券债务进行重组就比较困难了。这主要有以下原因：首先，随着国际债券市场的发展，债券的高度流动性使债权人的身份很难得到确认。因此，在发生债务危机时，债务国很难与债权人进行联系，更不用说进行集体对话了;其次，由于债券持有人人数众多而且分散，要达到召开债券持有人会议的法定最低人数可能就很难办到;第三，由于人数众多，协调债权人的意见也很困难。即使债权人身份得到确认，能够进行对话，在利益多元化的债券持有人中达成债务重组计划的共识也仍然非常困难。所以，通过与债券持有人集团谈判的方式来集体协商进行债券重组是不现实的。
为了克服这些困难，债务国就必须通过其他方法来实现债务重组。而债券交换由于具有传统的俱乐部的债务重组程序所不具备的优点，逐渐成为一种重要的法律工具。这主要表现在，在国家债券交换中，债务国居于一个较为主动的地位，它可以主动向债券持有人提出交换要约，发行一种新的债券，在其中体现债务重组方案，对债权人提出债务延期或减免要求，并将这种新债券与现有的“旧债券”进行交换。通过这种交换，债务国重组了债务，而不必获得分散的债券持有人对重组计划的集体表决同意。