【关键词】股权转让股权转协议违约责任违约金
【案情简介】
上诉人(原审被告)**盛影活力影院管理有限公司
被上诉人(原审原告)**汇添瑞投资顾问有限公司
**公司为依法设立的有限责任公司，注册资本100万元。登记设立时的股东为**活力公司与**公司。其中，**活力公司出资70万，持有70%股权;**公司出资30万元，持有30%股权。
2008年5月18日，**活力公司作为甲方与**瑞公司作为乙方，签订了股权转让协议。协议约定：双方同意由甲方将持有的**公司21%的股权转让给乙方;转让完成后，乙方持有**公司21%的股权;双方协商一致，确定本协议项下的股权转让价格为21万元。甲方同意乙方派员出任**公司董事、监事、副总经理、会计;
，“传奇时代影城”投资预算在2000万元之内，甲方按持股比例筹措931万元，乙方按持股比例筹措399万元，用于“传奇时代影城”的经营和建设。现甲方筹措资金面临缺口，乙方同意在2000万元预算之内，再承担180万元筹资额，甲方承担751万元筹资额。“传奇时代影城”投资超出预算2000万元的部分，乙方同意再承担170万元筹资额，其余部分根据甲方与**公司所签订的协议规定应由甲方全部解决。甲方保证其所筹集的资金于2008年6月30日前全部注入到**公司，逾期不注入导致“传奇时代影城”不能按时完工并开业，由甲方承担责任。
任何一方违反本协议，均应承担因此给对方造成的一切损失(包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等)，并向对方支付100万元违约金。
随后，2008年7月2日，**公司股东会决议备忘录记载，**活力公司未能在2008年6月30日前如期履行2000万元以上资金到位的承诺。
【裁判要点】
一审法院判决：**活力公司拖欠筹资款、不同意**瑞公司派副总经理的行为违反股权转让协议，**瑞公司有权要求**活力公司承担违约责任。根据股权转让协议第八条违约责任约定，任何一方违反协议，均应承担因此给对方造成的一切损失(包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等)，并向对方支付100万元违约金。经法院依法释明，**活力公司未申请对违约金的数额进行调整，认可任何一方违约需支付100万元违约金。因此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：**活力公司于本判决生效之后的十日内向**瑞公司支付违约金一百万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
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